Spojte se s námi

Co hledáte?

Justice

TOP 10 judikátů z obchodního práva roku 2022

I letos si pro Vás tým obchodního práva Eversheds Sutherland připravil TOP 10 obchodních judikátů za uplynulý rok.

„Jako již v minulých letech představujeme čtenářům výběr klíčových judikátů z oblasti obchodního práva, tentokrát za rok 2022. Některá rozhodnutí se dala očekávat, některá jsou překvapivá a teprve budoucnost ukáže, zda taková rozhodnutí nebudou překonána.

Pro čtenáře jsme připravili jak krátkou verzi, tak i dlouhou verzi přehledu a jsme samozřejmě připraveni zodpovědět případné dotazy a prodiskutovat jakékoli právní záležitosti spadající do oblasti obchodního práva.“

1. Působnost rozhodnout o poskytnutí zálohy na podíl na zisku akciové společnosti

Nejvyšší soud postavil na jisto, že orgánem, kterému v akciové společnosti náleží působnost rozhodnout o poskytnutí zálohy na podíl na zisku, je statutární orgán. Zákon totiž tuto působnost výslovně nesvěřuje žádnému z orgánů akciové společnosti.

Nejvyšší soud uvedl, že se jedná o zbytkovou pravomoc statutárního orgánu, kterým je v případě akciové společnosti buď představenstvo, či správní rada. Zároveň ale uvedl, že se nejedná o záležitost spadající do pravidel obchodního vedení a je možné ji tedy převést na jiný orgán akciové společnosti, typicky orgán nejvyšší – valnou hromadu. Výše uvedené se obdobně použije i v poměrech společnosti s ručením omezeným.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3330/2020 ze dne 9.3.2022)

2. Pro posouzení porušení péče řádného hospodáře není rozhodující, zda společnosti vznikla újma či nikoli

Nejvyšší soud rozhodl, že pokud bylo určité rozhodnutí člena statutárního orgánu přijato korektně, tj. v zájmu obchodní korporace, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není pro posouzení porušení péče řádného hospodáře významné, zda bylo dané rozhodnutí pro obchodní korporaci výhodné, nevýhodné či zda jí přivodilo újmu.

Povinnost péče řádného hospodáře totiž není postavena na odpovědnosti za výsledek, který rozhodnutí přivedlo, nýbrž na konkrétních rozhodovacích procesech daného orgánu. Soud dále dovodil, že k porušení péče řádného hospodáře může dojít nejen ve vztahu k jednání člena statutárního orgánu za obchodní korporaci navenek, nýbrž i při rozhodování o vnitřní správě obchodní korporace, jako jsou např. pravidla pro svolání valné hromady.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1831/2021 ze dne 30.3.2022)

3. Střet zájmu při uzavírání smlouvy mezi společností a jejím jednatelem

Nejvyšší soud rozhodoval o střetu zájmu při uzavření rozhodčí smlouvy mezi společností a jejím jednatelem, který společnosti úmysl uzavřít smlouvu neoznámil. Nejvyšší soud konstatoval, že povinnost jednatele informovat valnou hromadu o uzavření smlouvy dopadá na všechny smlouvy uzavírané mezi členem voleného orgánu společnosti a touto společností, a ani rozhodčí smlouva není výjimkou.

Nejvyšší soud dále rozhodl, že jednatel nebyl oprávněn společnost při uzavírání smlouvy zastoupit, jelikož jednal v nedovoleném střetu zájmů. Dovodil také, že pokud jedná zástupce ve střetu zájmů se zájmy zastoupeného, není tímto jednáním zastoupený vázán, pokud třetí osoba, se kterou zástupce jednal, nebyla v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění. Naopak v případě jednání zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba v dobré víře v zástupčí oprávnění zástupce.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1640/2022 ze dne 5.10.2022)

4. Právo společníka na „fair exit“

Nejvyšší soud se zabýval otázkou práva společníka/akcionáře na odkup podílu/akcií. Tohoto práva může dle Nejvyššího soudu využít společník jen tehdy, je-li to přiměřené konkrétním okolnostem a jedná-li se o krajní řešení (ultima ratio), tzn. v případech, kdy není možné dosáhnout nápravy využitím jiných institutů.

Právo na ukončení účasti ve společnosti cestou odkoupení podílu ovládající osobou vzniká tedy společníkovi dle Nejvyššího soudu pouze v případě kumulativního splnění níže uvedených podmínek:

  1. společnost je ovládnou osobou;
  2. ovládající osoba využije svého vlivu (uplatní jej);
  3. postavení společníka se podstatně zhorší nebo dojde k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů;
  4. mezi jednáním ovládající osoby (využitím vlivu) a následky uvedenými v předchozím bodu je dána příčinná souvislost; a
  5. po dotčeném společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1395/2020 ze dne 31.1.2022)

5. Pro odvolání již svolané valné hromady s.r.o. se uplatní analogicky pravidla pro odvolání valné hromady a.s.

Výslovná úprava pravidel pro odvolání již svolané, ale dosud neuskutečněné valné hromady společnosti s ručením omezeným, v zákoně – na rozdíl od právní úpravy pro akciovou společnost – absentuje. Nejvyšší soud v tomto svém rozhodnutí připustil analogickou aplikaci úpravy pro odvolání valné hromady akciové společnosti v poměrech společnosti s ručením omezeným.

Nejvyšší soud konstatoval, že osobou oprávněnou odvolat valnou hromadu je její svolatel, nelze však vyloučit, že by valnou hromadu mohla odvolat i osoba od svolatele odlišná. Té však musí svědčit právo valnou hromadu svolat a dle Nejvyššího soudu bude nutné v konkrétních případech posuzovat, zda tato osoba není ve střetu zájmu vůči svolateli nebo samotné společnosti. Naopak dojde-li k odvolání valné hromady osobou, která k tomu oprávněna není, nemá takové odvolání žádné právní účinky a valná hromada se proto konat může. Společník, který se zasedání valné hromady nezúčastní v důsledku své mylné domněnky, že valná hromada byla odvolána, se pak může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení, která byla na této valné hromadě přijata.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2453/2021 ze dne 22.3.2022)

6. Jak závažné musí být porušení péče řádného hospodáře k vyloučení člena statutárního orgánu ze společnosti?

Nejvyšší soud konstatoval, že pro vyloučení člena statutární orgánu ze společnosti pro porušení péče řádného hospodáře nepostačuje jednorázové porušení, ani opakovaná méně závažná porušení. Naopak jsou vyžadována alespoň dvě závažná porušení péče řádného hospodáře, a to v období tří let. I zde platí výše uvedené, tedy že není rozhodné, zda tímto porušením dojde k újmě na straně společnosti či nikoli.
Nejvyšší soud dále zdůraznil význam proporcionality mezi sankcí za porušení a samotným porušením povinnosti, která musí představovat adekvátní (spravedlivý) důsledek porušení povinnosti. Dle Nejvyššího soudu je třeba vždy pečlivě posuzovat, zda člen statutárního orgánu náležitou péči vůbec porušil, a pokud ano, zda lze takové porušení považovat za natolik závažné, aby odůvodňovalo jeho vyloučení z funkce.
Za závažná porušení by měla být považována jednání činěná s hrubou nedbalostí a porušení povinnosti nezbytné loajality, tedy jednání nikoliv v zájmu obchodní korporace, ale v zájmu svém, osob blízkých či jiných osob. Porušení loajality je zpravidla natolik hrubým a vážným porušením povinnosti člena voleného orgánu, které ospravedlňuje sankci v podobě diskvalifikace z funkce.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1370/2021 ze dne 31.8.2022)

7. Nečinnost či neexistence příjmů společnosti neopravňuje společnost k neplnění povinnosti zakládat účetní závěrky do sbírky listin

Nejvyšší soud rozhodoval o dovolání společnosti s ručením omezením, která byla na základě rozhodnutí obecných soudů zrušena s likvidací z důvodu, že po opakovaných výzvách rejstříkového soudu nezakládala výroční zprávy a účetní závěrky do sbírky listin. Byly jí ukládány pokuty, které vždy zaplatila, uloženou povinnost zakládat účetní závěrky však nikdy nesplnila. Namítala přitom, že dlouhodobě nevykonává podnikatelskou činnost a nemá žádný příjem, a proto nejsou dány důvody pro její zrušení kvůli nezakládání účetních závěrek do sbírky listin.


Nejvyšší soud se však s touto argumentací neztotožnil a připomněl, že povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin a s tím související sankce v podobě zrušení společnosti s likvidací není podmíněna velikostí společnosti, existencí jejích příjmů či vykonáváním podnikatelské činnosti.
Nejvyšší soud v tomto usnesení zároveň připustil, že je možné zakládat účetní závěrky (či výroční zprávu) do sbírky listin bez některých údajů, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti způsobit újmu.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2536/2021 ze dne 24.2.2022)

Buďte vidět!
Natočte video nebo podcast
a oslovte nové klienty.

REZERVOVAT

8. Výjimka z povinnosti podat protest na valné hromadě z důvodu jejího nečekaného vývoje

Nepodá-li společník proti usnesení valné hromady protest na valné hromadě z důvodu, že je zaskočen jejím vývojem, může dle Nejvyššího soudu dojít k naplnění výjimky z povinnosti podat protest.

Dle názoru Nejvyššího soudu nemusí být protest podán nejen tehdy, nebylo-li to objektivně možné, ale také v případě, že vznesení protestu zabránila nějaká subjektivní okolnost.

Takovou subjektivní okolností může být dle Nejvyššího soudu například naprosto nečekaný vývoj zasedání valné hromady (jež může trvat i jen krátkou dobu), kterým je společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3364/2020 ze dne 23.3.2022)

9. Splnitelnost pohledávky na náhradu škody způsobené jednatelem jako podmínka vzniku ručení

Nejvyšší soud rozhodl, že ručení člena voleného orgánu není podmíněno splatností pohledávky na náhradu škody, kterou daný člen způsobil, nýbrž je podmíněno její splnitelností.
Ke splnění povinnosti člena voleného orgánu nahradit společnosti škodu není nezbytné, aby byla tato pohledávka splatná, a postačí, je-li jí odpovídající dluh splnitelný. Již před splatností pohledávky na náhradu škody totiž (objektivně) může právní úprava zákonného ručení působit na člena voleného orgánu, aby právnické osobě škodu nahradil.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 59/2022 ze dne 30.6.2022)

10. Sistace hlasovacích práv společníka z důvodu porušení jeho povinností při výkonu funkce člena voleného orgánu

Nejvyšší soud potvrdil, že výkon hlasovacích práv společníka, který je zároveň členem voleného orgánu dané společnosti, je možné pozastavit pro porušení jeho povinností při výkonu funkce pouze v případě, pokud je v pozvánce na valnou hromadu, na níž má být o odvolání rozhodováno, uvedeno, že k odvolání člena voleného orgánu má dojít pro porušení povinnosti. Na pozvánce musí být také vymezena konkrétní povinnost, kterou tento člen voleného orgánu porušil, přičemž absence těchto údajů v pozvánce brání přijetí rozhodnutí o odvolání člena voleného orgánu.

Pokud by došlo k odvolání člena i přes neuvedení výše uvedených informací v pozvánce na valnou hromadu, pravděpodobně by se jednalo o důvod pro vyslovení neplatnosti takového usnesení. Zároveň ale Nejvyšší soud doplňuje, že valná hromada může rozhodnout i o záležitosti v pozvánce neuvedené, ovšem jen za předpokladu, že všichni společníci souhlasí s tím, aby o této záležitosti valná hromada rozhodla.

(Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1175/2021 ze dne 29.3.2022)

Mohlo by vás zajímat

Majetek

Novelu energetického zákona, která umožňuje sdílení energií, zaznamenala pouze čtvrtina populace. Přes 40 % se ale s problematikou setkalo. Zájem sdílet elektřinu deklarují 3...

Justice

V České republice se ročně spáchá asi dvanáct tisíc znásilnění. Na policii je jich nahlášeno ale pouze šest set. Ve většině případů je pachatel...

Legislativa

Zpozdili jste se někdy s fakturací své odměny? Pokud ano, tak zbystřete! Velký senát Nejvyššího soudu nedávno vydal významný rozsudek 31 Cdo 3125/2022 v oblasti promlčení,...

Advokacie

Česká advokátní komora (ČAK) se snaží zvýšit bezpečnost advokátních úschov vůči možným zpronevěrám. Nově proto stanovila advokátům povinnost informovat klienty, že si od bank...